7月15日晚間，云南城投置業(yè)股份有限公司發(fā)布公告，就重大資產(chǎn)出售預(yù)案一事，答復(fù)上交所的問詢。
據(jù)觀點(diǎn)新媒體獲悉，6月18日，云南城投披露了《云南城投置業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售預(yù)案》，宣布該公司擬掛牌轉(zhuǎn)讓20家下屬企業(yè)股權(quán)或合伙份額，交易底價(jià)60.26億元。
隨后，于2022年7月1日，該公司收到下發(fā)的《關(guān)于對云南城投置業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案的信息披露的問詢函》。
其中，預(yù)案披露，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為上市公司持有的昆明城海、紅河地產(chǎn)、西安東智等20家公司股權(quán)。公司擬通過云交所公開掛牌方式分別出售標(biāo)的資產(chǎn)。其中7家標(biāo)的企業(yè)系上市公司于2018年后，從楊超、深圳天地利等交易對方處受讓，其中天利投資和天聯(lián)華公司的溢價(jià)率分別為381.38%、357.08%。
上交所要求云南城投說明前次收購標(biāo)的股權(quán)時(shí)所采用的評估方法及結(jié)論，同時(shí)說明本次出售與前次收購價(jià)格是否存在較大差異及原因。
對此，云南城投表示，7家標(biāo)的企業(yè)購入時(shí)的股權(quán)交易對價(jià)合計(jì)約2.12億元，本次交易7家標(biāo)的企業(yè)合計(jì)掛牌底價(jià)(昆明城海出售比例按100%)約2.05億元，收購以來，7家標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)凈利潤約為-4.31億元，另外收購后上市公司對云尚發(fā)展實(shí)繳出資約0.51億元，因此相關(guān)7家標(biāo)的企業(yè)自購入以來至出售完成合計(jì)虧損約4.89億元。
截至2022年3月31日，上述標(biāo)的企業(yè)凈資產(chǎn)賬面值較收購時(shí)有所下降，主要原因?yàn)椋?019年三季度起，國內(nèi)房地產(chǎn)市場調(diào)控加碼，市場降溫明顯，銷售增幅持續(xù)回落，同時(shí)隨著金融監(jiān)管政策全面收緊，房地產(chǎn)融資渠道收窄，融資成本持續(xù)升高，受金融監(jiān)管政策收緊影響，公司融資額明顯下降，面臨資金緊張的局面。公司銷售回款及新增融資額主要用于保障金融機(jī)構(gòu)還款，后續(xù)開發(fā)資金不足，導(dǎo)致建設(shè)開發(fā)進(jìn)度不及預(yù)期，并且相關(guān)標(biāo)的企業(yè)存在較高的財(cái)務(wù)費(fèi)用、銷售費(fèi)用等成本，上市公司亦因銷售不及預(yù)期對部分資產(chǎn)計(jì)提了減值準(zhǔn)備，致使報(bào)告期內(nèi)相關(guān)標(biāo)的企業(yè)處于虧損狀態(tài)。另外昆明城海、海南天聯(lián)華主要由于涉及白魚口、海口經(jīng)濟(jì)總部土地仍在與當(dāng)?shù)卣块T溝通置換問題，暫未開工，云尚發(fā)展下屬淄博市土地未能如期取得�；谏鲜鲈�，公司前期收購資產(chǎn)和后續(xù)整合存在不及預(yù)期目標(biāo)的情況。
云南城投表示，公司結(jié)合對行業(yè)趨勢的判斷和自身業(yè)務(wù)發(fā)展情況，計(jì)劃逐步退出房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，未來將做大做強(qiáng)商管、物管兩大服務(wù)板塊，致力發(fā)展成為專業(yè)的城市綜合服務(wù)商。
此外，預(yù)案披露，本次交易預(yù)估值合計(jì)約56.20億元，掛牌參考底價(jià)約60.26億元，增值率約為7%。年報(bào)顯示，公司處置25家公司股權(quán)，掛牌價(jià)合計(jì)28.15億元，實(shí)現(xiàn)投資收益24.18億元，2021年相比2020年減虧近20億元，年末公司凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正，并于2022年5月11日撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
上交所要求云南城投結(jié)合本次交易擬出售的公司股權(quán)賬面價(jià)值和掛牌底價(jià)，補(bǔ)充披露本次交易對公司財(cái)務(wù)報(bào)表的具體影響。
對此，云南城投表示，結(jié)合本次交易擬出售的標(biāo)的企業(yè)股權(quán)賬面價(jià)值合計(jì)約49.94億元，掛牌參考底價(jià)約60.26億元，截止2022年3月31日，假設(shè)本次交易順利完成，處置標(biāo)的企業(yè)股權(quán)款已全額收回，公司與標(biāo)的企業(yè)債權(quán)債務(wù)通過現(xiàn)金收支完畢。
此外，云南城投本次處置20家標(biāo)的企業(yè)后，資產(chǎn)總額減少1,361,073.62萬元，負(fù)債總額減少1,243,258.76萬元，增加歸屬于母公司凈資產(chǎn)57,191.36萬元。
預(yù)案披露，20家交易標(biāo)的2022年3月末歸母凈資產(chǎn)合計(jì)51.69億元，上市公司2021年年末凈資產(chǎn)僅7.05億元，上交所要求該公司補(bǔ)充披露本次重組對公司存貨、投資性房地產(chǎn)等主要經(jīng)營性資產(chǎn)的影響，是否會導(dǎo)致公司重組后出現(xiàn)主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形？
對此，云南城投認(rèn)為，本次交易完成后，上市公司截至2022年3月31日的存貨124.78億元，占資產(chǎn)總額的47.18%，其中房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目成本123.79億元(其中已完工待出售的開發(fā)產(chǎn)品60.22億元，在建項(xiàng)目開發(fā)成本63.57億元)。
截至2022年3月31日，公司在建項(xiàng)目主要為融城昆明湖項(xiàng)目及春風(fēng)南岸(夢享云麓)項(xiàng)目，規(guī)劃計(jì)容建筑面積62.22萬平方米、總建筑面積82.69萬平方米，目前在建建筑面積82.69萬平方米，已取得預(yù)售許可證面積5.18萬平方米，其中已簽約銷售1.17萬平方米。公司在建項(xiàng)目主要位于云南省昆明市及四川省冕寧縣。
截至2022年3月31日，公司已完工項(xiàng)目主要為融城昆明湖項(xiàng)目及哈爾濱銀泰城一二期、東部新城銀泰城、臺州銀泰城、淄博銀泰城尾盤庫存，已完工項(xiàng)目規(guī)劃計(jì)容建筑面積285.97萬平方米、總建筑面積407.99萬平方米，已取得預(yù)售許可證面積251.23萬平方米，已售面積162.41萬平方米。項(xiàng)目主要位于云南省昆明市、黑龍江省哈爾濱市、浙江省寧波市、浙江省臺州市及山東省淄博市。
本次交易完成后，云南城投截至2022年3月31日的投資性房地產(chǎn)約55.96億元，主要為商業(yè)物業(yè)。
綜上，本次重組完成后，公司的主要存貨、投資性房地產(chǎn)占資產(chǎn)總額的比例約為68.34%，另外上市公司近年來持續(xù)向商管運(yùn)營和物業(yè)管理轉(zhuǎn)型，本次交易完成后仍保留商管和物管業(yè)務(wù)子公司，不存在導(dǎo)致公司重組后出現(xiàn)主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形。
此外，云南城投還就相關(guān)標(biāo)的公司的資產(chǎn)負(fù)債情況、往來款項(xiàng)的后續(xù)償還安排、償還的資金來源等情況逐一說明。
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