萬科披露與深圳地鐵合作細(xì)節(jié) 預(yù)計(jì)交易代價(jià)至少400億

3月13日下午，萬科企業(yè)股份有限公司發(fā)布公告披露，其就擬議交易與深圳市地鐵集團(tuán)有限公司簽署了一份合作備忘錄。

就此，地鐵集團(tuán)將出售，并且萬科將購買地鐵集團(tuán)下屬公司的全部或部分股權(quán)。目標(biāo)公司在雙方簽署正式的交易文件時(shí)，地鐵集團(tuán)將注入部分優(yōu)質(zhì)地鐵上蓋物業(yè)項(xiàng)目的資產(chǎn)。

初步預(yù)計(jì)交易對(duì)價(jià)介于400至600億元之間，具體交易對(duì)價(jià)以獨(dú)立第三方的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，由雙方遵循各自適用的程序規(guī)定協(xié)商確定。

而萬科擬采取以向地鐵集團(tuán)新發(fā)行股份為主，如有差額以現(xiàn)金補(bǔ)足的方式收購地鐵集團(tuán)持有的目標(biāo)公司全部或部分股權(quán)。盡管如此，萬科新發(fā)行股份的總體規(guī)模、每股價(jià)格、向地鐵集團(tuán)發(fā)行股份的數(shù)量、最終收購目標(biāo)公司的具體股權(quán)比例、交易對(duì)價(jià)、交易方式將基于對(duì)目標(biāo)公司的盡職調(diào)查、審計(jì)及評(píng)估的結(jié)果由雙方根據(jù)法律法規(guī)及各自適用的程序規(guī)定協(xié)商決定。

另外，此次交易還需獲得雙方董事會(huì)及/或股東大會(huì)等決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)；同時(shí)取得國有資產(chǎn)監(jiān)管部門、證券監(jiān)管部門、證券交易所等有權(quán)主管部門的批準(zhǔn)。

萬科方面表示，雙方建立專項(xiàng)協(xié)調(diào)機(jī)制確定專門人員和團(tuán)隊(duì)，共同研究確定下一步合作細(xì)節(jié)。雙方高層建立定期互訪聯(lián)系機(jī)制，商議協(xié)調(diào)解決合作重大事宜。

在該備忘錄簽訂后，地鐵集團(tuán)承諾保證目標(biāo)公司規(guī)范運(yùn)營及資產(chǎn)完整。雙方同意均擔(dān)費(fèi)用，共同聘請(qǐng)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格并符合國資監(jiān)管資質(zhì)要求的一家審計(jì)機(jī)構(gòu)和一家評(píng)估機(jī)構(gòu)，以雙方協(xié)商確定的基準(zhǔn)日對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估，并出具審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告。

與此同時(shí)，萬科方面強(qiáng)調(diào)，該備忘錄在以下三種情況較早發(fā)生之日自動(dòng)終止：（1）地鐵集團(tuán)主管部門指令要求地鐵集團(tuán)終止本次擬議交易；（2）雙方書面同意；或（3）至2017年3月15日雙方仍未能就擬議交易簽署正式的交易文件。

該備忘錄除費(fèi)用、保密、終止、法律適用與爭議解決等一般性條款外，其他條款目前和未來均不對(duì)地鐵集團(tuán)或萬科產(chǎn)生法律約束力，該擬議交易可能會(huì)進(jìn)行或可能不會(huì)進(jìn)行。

另外，觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體根據(jù)公告獲悉，就萬科目前籌劃的重大資產(chǎn)重組，萬科除與地鐵集團(tuán)繼續(xù)談判之外，還在與其他潛在對(duì)手方進(jìn)行談判和協(xié)商。鑒于籌劃中的重大資產(chǎn)重組仍存在不確定性，為維護(hù)廣大投資者利益，避免公司股價(jià)異常波動(dòng)，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，公司股票將繼續(xù)停牌。停牌期間，公司將根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

事實(shí)上，在3月12日夜間，就有市場消息爆料，地方國企深圳地鐵集團(tuán)將成為萬科第一大股東，形式是兩塊價(jià)值500億元的地產(chǎn)資產(chǎn)注入，“國資委已批復(fù)”。消息源還披露了兩張圖片，內(nèi)容為深圳地鐵與萬科舉行戰(zhàn)略合作備忘錄簽字儀式，王石、郁亮、譚華杰、孫嘉、張紀(jì)文等人均疑似出現(xiàn)其中。

接近事件人士爆料，深圳地鐵該次與萬科方面的重組方案大致為，深圳地鐵方面以土地入股，并將與萬科、華潤三方簽署協(xié)議成為一致行動(dòng)人，據(jù)信按重組方案三方總共持股比例將超過40%。

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