懸在萬(wàn)科本屆董事會(huì)頭上的達(dá)摩克利斯之劍，雖未落下卻已難掩鋒芒。
6月30日，萬(wàn)科第一大股東寶能系發(fā)布聲明稱，其提出董監(jiān)事罷免議案是為了解決萬(wàn)科當(dāng)前公司治理混亂的問(wèn)題，同時(shí)給全體股東一次依法合規(guī)重新提名董監(jiān)事的機(jī)會(huì)。
而萬(wàn)科第二大股東華潤(rùn)雖然表示對(duì)罷免所有萬(wàn)科董監(jiān)事議案有異議，但亦稱“華潤(rùn)會(huì)從有利于公司發(fā)展的角度，考慮未來(lái)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的改組�！�
即便撇除當(dāng)前第一大股東和第二大股東改組董事會(huì)的或然壓力，王石、郁亮、王文金等董事會(huì)成員的任期也即將到2017年3月終止，屆時(shí)萬(wàn)科董事會(huì)同樣必須面臨換屆。近憂遠(yuǎn)慮夾縫中，代表萬(wàn)科管理層的董事席位還能否在股東大會(huì)選舉中保留3個(gè)席位顯然是個(gè)未知數(shù)。
如果董事會(huì)決策層生變，由萬(wàn)科管理層推行的企業(yè)管理制度能否一以貫之地沿用下去？
這個(gè)問(wèn)題的焦點(diǎn)已經(jīng)指向事業(yè)合伙人。6月27日，郁亮強(qiáng)調(diào)萬(wàn)科2015年收獲的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)表現(xiàn)與事業(yè)合伙人制度息息相關(guān)。但在大股東寶能眼中，事業(yè)合伙人制度不受萬(wàn)科正常管理體系控制，正是導(dǎo)致“萬(wàn)科已實(shí)質(zhì)成為內(nèi)部人控制企業(yè)”的原因。
輸贏尚未塵埃落定，但在這場(chǎng)圍繞著萬(wàn)科展開(kāi)的權(quán)力游戲中，事業(yè)合伙人制度的命運(yùn)顯然已經(jīng)難以把握在自己手中。曾經(jīng)如金地集團(tuán)跟投計(jì)劃遭大股東否決般的情況，他日未必不會(huì)發(fā)生在萬(wàn)科身上。
“內(nèi)部人控制”之辯論
6月27日萬(wàn)科股東大會(huì)，郁亮在董事會(huì)報(bào)告匯報(bào)中表示，萬(wàn)科2015年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與事業(yè)合伙人制度息息相關(guān)，跟投制度強(qiáng)化了萬(wàn)科的業(yè)務(wù)協(xié)作，為進(jìn)一步組織變革奠定了基礎(chǔ)。
郁亮列舉一系列數(shù)字指出，2015年公司跟投項(xiàng)目規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，全年累計(jì)開(kāi)放76個(gè)項(xiàng)目。經(jīng)過(guò)一年多的實(shí)踐，跟投項(xiàng)目較非跟投項(xiàng)目的開(kāi)盤(pán)認(rèn)購(gòu)率增長(zhǎng)4個(gè)百分點(diǎn)，開(kāi)盤(pán)周期縮短近5個(gè)月，首次開(kāi)盤(pán)的毛利率增長(zhǎng)6個(gè)百分點(diǎn)。營(yíng)銷費(fèi)率由2.1%下降至1.58%，進(jìn)步非常大。
不過(guò)，公司層面的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)表現(xiàn)并沒(méi)有完全打消外界對(duì)萬(wàn)科事業(yè)合伙人制度的疑問(wèn)。
6月26日，寶能系就在罷免萬(wàn)科董監(jiān)事議案的聲明中指責(zé)，萬(wàn)科2014年推出的事業(yè)合伙人制度的具體內(nèi)容，以及公司董事、監(jiān)事在該制度中能夠獲得的報(bào)酬及報(bào)酬的依據(jù)，董事會(huì)從未向投資者披露。
其次，寶能系認(rèn)為，事業(yè)合伙人制度作為萬(wàn)科管理層核心管理制度，不受萬(wàn)科正常管理體系控制，系在公司正常的管理體系之外另建管理體系，萬(wàn)科已實(shí)質(zhì)成為內(nèi)部人控制企業(yè)。
關(guān)于公司董事、監(jiān)事在事業(yè)合伙人制度中獲取報(bào)酬的問(wèn)題，萬(wàn)科高級(jí)副總裁譚華杰在股東大會(huì)上如是回應(yīng)，“事業(yè)合伙人制度的經(jīng)濟(jì)來(lái)源是經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金，這是一個(gè)公司的團(tuán)隊(duì)成員使用自己尚未領(lǐng)取的獎(jiǎng)金從市場(chǎng)上購(gòu)買(mǎi)公司股票，穩(wěn)定公司股價(jià)、提振投資者信心的行為�！�
譚華杰強(qiáng)調(diào)，上述行為沒(méi)有任何法律或者公司章程的要求，是自愿承擔(dān)，在這個(gè)過(guò)程中所有人沒(méi)有產(chǎn)生任何超越于其他從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)股票的股東的特權(quán)，這個(gè)行為與其他股東無(wú)關(guān)，也不應(yīng)受到質(zhì)詢。
而關(guān)于“內(nèi)部人控制”的指控，萬(wàn)科事業(yè)合伙人大會(huì)執(zhí)行委員會(huì)的聲明則稱，“股東是企業(yè)的所有者，管理團(tuán)隊(duì)和股東爭(zhēng)奪公司所有權(quán)是荒謬的另一方面，管理團(tuán)隊(duì)為全體股東服務(wù)，而不是某一個(gè)股東的工具�！�
盡管萬(wàn)科強(qiáng)調(diào)事業(yè)合伙人制度無(wú)意爭(zhēng)奪公司所有權(quán)，但在多數(shù)熟悉資本市場(chǎng)的人士看來(lái)，誕生于萬(wàn)科股權(quán)極度分散之時(shí)的事業(yè)合伙人制度，其初衷亦是管理層欲加強(qiáng)話語(yǔ)權(quán)、謀求公司控制力。
而在寶能系兇猛舉牌成為萬(wàn)科實(shí)質(zhì)大股東的當(dāng)下，帶有管理層屏障色彩的事業(yè)合伙人制度，在誰(shuí)來(lái)掌控萬(wàn)科的核心問(wèn)題下，開(kāi)始顯得頗為微妙。
“合伙人”的未卜前程
2014年3月，郁亮高調(diào)宣布萬(wàn)科事業(yè)合伙人制。一個(gè)至今仍讓人印象深刻的細(xì)節(jié)是，萬(wàn)科當(dāng)天將20年前“君萬(wàn)之爭(zhēng)”的報(bào)道原文放在了會(huì)場(chǎng)講臺(tái)上，并且旁邊還擺著兩本書(shū)：一本是《門(mén)口的野蠻人》，另一本則是《資本之王》。
“200億就可以把肥得流油的萬(wàn)科拿下”，郁亮當(dāng)年的一席話，也點(diǎn)出了萬(wàn)科管理層的擔(dān)憂：當(dāng)“野蠻人”敲門(mén)時(shí)，公司運(yùn)營(yíng)的主導(dǎo)權(quán)即將旁落他人。
按照彼時(shí)市場(chǎng)多數(shù)觀點(diǎn)的看法，事業(yè)合伙人制度中的集體持股設(shè)計(jì)，除了支撐股價(jià)、提升投資者信心，背后亦隱含萬(wàn)科職業(yè)經(jīng)理人階層欲加強(qiáng)話語(yǔ)權(quán)的心思。
“野蠻人三五成群來(lái)敲門(mén)，職業(yè)經(jīng)理人的弱點(diǎn)是：彈鋏而歌的食客很難變成圖窮匕見(jiàn)的死士，與野蠻人肉搏，兇多吉少�！�
2014年萬(wàn)科春季例會(huì)中的這樣一句話，不幸地道中了今日管理層的境況。
大股東寶能直指事業(yè)合伙人為萬(wàn)科管理層在公司正常的管理體系之外另建的管理體系，并據(jù)此發(fā)起提請(qǐng)罷免董事會(huì)的議案。
曾經(jīng)在金地集團(tuán)上演的大股東否決跟投制計(jì)劃的劇情，對(duì)此時(shí)的萬(wàn)科或許頗具對(duì)照意義。
在萬(wàn)科掀起的事業(yè)合伙人制度探索熱潮中，金地亦是其中一員。2015年2月，金地宣布，為了更加充分地激勵(lì)公司項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的積極性，進(jìn)一步提升獲取土地的質(zhì)量和項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)效率，公司擬推行核心員工投資項(xiàng)目公司管理的試行辦法。
金地總裁黃俊燦彼時(shí)明確表示，金地管理層不會(huì)統(tǒng)一組織員工從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)公司股票，且員工跟投計(jì)劃的實(shí)質(zhì)是激勵(lì)方案而非福利制度。
盡管如此，在2015年5月的股東大會(huì)上，金地核心員工投資項(xiàng)目公司管理（試行）辦法的依然因大股東生命人壽及二股東安邦財(cái)險(xiǎn)的反對(duì)票而慘遭否決。
彼時(shí)有分析人士告訴觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體，金地管理層以外的股東難以接受“跟投計(jì)劃”，就在于認(rèn)為跟投計(jì)劃會(huì)降低股東凈資產(chǎn)回報(bào)率。“對(duì)于生命人壽與安邦保險(xiǎn)等險(xiǎn)資來(lái)說(shuō)，在地產(chǎn)利潤(rùn)逐年下降的當(dāng)下，其可能更著眼于現(xiàn)有投資股東回報(bào)率，而不在意跟投制度對(duì)于金地管理層團(tuán)隊(duì)的激活效應(yīng)�！�
與大股東意見(jiàn)相左的金地管理層在其后并未放棄嘗試。2016年4月，金地宣布，經(jīng)董事會(huì)議表決，其核心員工投資項(xiàng)目公司管理辦法（試行）的議案以12票同意、2票反對(duì)的投票結(jié)果最終獲得通過(guò)。
有專業(yè)人士向觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體分析，金地管理層回避股東大會(huì)，以董事會(huì)表決審議通過(guò)跟投計(jì)劃的最重要一點(diǎn)法律依據(jù)就在于：“跟投制度”并不涉及上市公司的股權(quán)變動(dòng)，因此其并不屬于需要股東大會(huì)審議的“股權(quán)激勵(lì)”及“長(zhǎng)期激勵(lì)”范疇。
然而，包括董事長(zhǎng)凌克、總裁黃俊燦、副總裁陳必安和徐家俊等管理層在內(nèi)的金地董事會(huì)，也即將在2017年4月迎來(lái)任期終止。屆時(shí)由生命人壽及安邦財(cái)險(xiǎn)占據(jù)近50%表決權(quán)的股東大會(huì)，是否會(huì)繼續(xù)保留以金地管理層占多數(shù)席位的董事會(huì)仍未可知。
倘若喪失董事會(huì)多數(shù)表決權(quán)，管理層繞道股東大會(huì)促成制度落實(shí)的“捷徑”必然也將不復(fù)存在。
而萬(wàn)科董事會(huì)當(dāng)前面臨的危機(jī)顯然較金地更為緊迫。按照萬(wàn)科公告，公司董事會(huì)將根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到寶能系罷免董事會(huì)議案后的10日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
看來(lái)，被郁亮稱為與萬(wàn)科經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)息息相關(guān)的事業(yè)合伙人制度，在董事會(huì)改組陰影之下，亦有前程未卜之虞。
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